KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I DIVIO TECHNOLOGIES AB PUBL

Rätt till deltagande
Rätt att delta vid stämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 17 juni 2026, dels anmäler sin avsikt att delta senast den 22 juni 2026. Anmälan ska ske skriftligen via e-post till ir@divio.com eller per post till Divio Technologies AB, c/o Fredersen Advokatbyrå, Birger Jarlsgatan 8, 114 34, Stockholm (märk kuvertet "Divio årsstämma 2026"). Vid anmälan ska namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefonnummer. Eventuella biträden bör också anges vid anmälan.

Förvaltarregistrerade aktier
Den som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen den 17 juni 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s. k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast den 22 juni 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud
Om aktieägare avser låta sig företrädas på stämman av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och undertecknad av aktieägaren. Den som företräder aktieägare som är en juridisk person ska uppvisa registreringsbevis eller annan behörighetshandling som utvisar behörig firmatecknare för aktieägaren. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas till Bolaget på ovanstående adress i god tid före stämman. Om fullmakt och andra behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska dessa kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos Bolaget och på www.divio.com och tillhandahålls aktieägare på begäran.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
9. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet åt Bolagets styrelseledamöter och verkställande direktör
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
12. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer
13. Val av styrelseledamöter, styrelsens ordförande och revisorer
14. Beslut om att anta ett långsiktigt incitamentsprogram (serie 2026/2029)
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
16. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med teckningsberättigade som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen
17. Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta smärre justeringar av de på stämman fattade besluten
18. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Förslag avseende punkt 2 samt 11–13

Följande föreslås:
att Leif Liljebrunn väljs till stämmoordförande,
att styrelsen ska bestå av tre (3) ledamöter, utan suppleanter,
att styrelsearvode ska utgå med 150 000 kronor till styrelseordförande och med 100 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter som inte är anställda i koncernen,
att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning,
att Leif Liljebrunn och Anette Ringnér omväljs samt att Jon Levin nyväljs till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Niklas Köresaar har avböjt omval mot bakgrund av att han föreslås tillträda rollen som ordinarie CFO i Bolaget efter årsstämman. Ledningen bedömer, med styrelsens stöd, att denna förändring skapar en tydligare och mer ändamålsenlig ansvarsfördelning mellan VD och CFO. Jon Levin, som är VD och tillsammans med närstående en av Bolagets större aktieägare, föreslås därför som ny styrelseledamot.
att Leif Liljebrunn omväljs till styrelseordförande,
att Forvis Mazars AB omväljs till revisionsbolag för tiden intill slutet av nästa årsstämma (Forvis Mazars AB har upplyst att auktoriserade revisorn Anders O Persson fortsätter som huvudansvarig revisor om stämman beslutar enligt förslaget).

En presentation av föreslagen ny styrelseledamot finns tillgänglig på Bolagets hemsida www.divio.com.

Styrelsens förslag

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2025 och att disponibla medel ska balanseras i ny räkning.

Beslut om att anta ett långsiktigt incitamentsprogram (serie 2026/2029) (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 25 000 000 teckningsoptioner av serie 2026/2029 inom ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram till verkställande direktör, övriga ledningspersoner samt övriga anställda (”Deltagarna”) inom Bolaget samt Bolagets koncern enligt följande.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Bolaget och Bolaget ska sedan vidareöverlåta teckningsoptionerna till Deltagarna i incitamentsprogrammet. Sammanlagt omfattar incitamentsprogrammet högst 30 nuvarande och tillkommande Deltagare i Bolaget. Incitamentsprogrammet innebär att Deltagarna erbjuds att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell. Styrelsen ska även äga rätt att erbjuda framtida anställda möjligheten att förvärva teckningsoptioner enligt de villkor som anges i förslaget. 

Varje teckningsoption berättigar optionsinnehavaren till teckning av en ny aktie av serie B i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under en period om 30 handelsdagar omedelbart före det första erbjudandet om förvärv av teckningsoptioner, dock som lägst aktiens kvotvärde. Antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av, samt teckningskursen, ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m. m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga A.

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie av serie B i Bolaget under tiden från och med den 3 september 2029 till och med den 17 september 2029. Om teckning av aktier inte kan ske under denna period på grund av att Deltagaren har tillgång till insiderinformation, ska teckning göras så snart som praktiskt möjligt efter det att informationen har upphört att betraktas som insiderinformation. Samma princip gäller under så kallade ”stängda perioder” enligt EU:s marknadsmissbruksförordning.

Vid utnyttjande av teckningsoptionerna kan teckningsoptionsinnehavaren välja att genom så kallad netto-strike teckna aktier av serie B till aktiens kvotvärde i stället för till den teckningskurs som annars hade varit gällande och därmed teckna ett lägre antal aktier av serie B än vad teckningsoptionerna annars sammantaget berättigat till. Detta medför att utspädningseffekten blir mindre eftersom färre nya aktier av serie B emitteras, men teckningsoptionsinnehavarens ekonomiska villkor förblir desamma eftersom en lägre teckningskurs erläggs per aktie. Antalet aktier av serie B som teckningsoptionsinnehavaren kan teckna vid tillämpning av netto-strike beräknas med utgångspunkt i aktiens genomsnittskurs enligt de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Priset per teckningsoption vid överlåtelse till Deltagarna ska fastställas av ett av Bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut och motsvara teckningsoptionens marknadsvärde vid tidpunkten för förvärvet beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell. Baserat på en aktiekurs om 6,19 öre per aktie har marknadsvärdet för teckningsoptionerna preliminärt beräknats till 1,48 öre per teckningsoption.

Sista dag för förvärv av teckningsoptioner ska vara dagen före årsstämman 2027. Om förvärv inte kan ske innan detta datum på grund av att Deltagaren har tillgång till insiderinformation, ska förvärv göras så snart som praktiskt möjligt efter det att informationen har upphört att betraktas som insiderinformation. Samma princip gäller under så kallade ”stängda perioder” enligt EU:s marknadsmissbruksförordning.

En förutsättning för deltagande i incitamentsprogrammet är att Deltagaren ingått ett avtal om förköp med Bolaget, varigenom Bolaget, med vissa undantag, förbehåller sig rätten att återköpa teckningsoptioner om Deltagarens anställning i Bolaget upphör eller om Deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna före det att teckningsoptionerna kan utnyttjas. Villkoren för sådana avtal, inklusive prissättning vid återköp, fastställs av styrelsen.

Fördelning av teckningsoptioner
Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma högst 30 Deltagare, därutöver kan tillkommande Deltagare komma att bjudas in till förvärv av teckningsoptioner fram till årsstämman 2027.
Deltagarna delas in i följande tre (3) kategorier:

• Kategori A – Verkställande direktör (en (1) person): Högst 3 125 000 teckningsoptioner;
• Kategori B – Övriga ledande befattningshavare (omfattar högst tre (3) ledande befattningshavare): Högst 9 375 000 teckningsoptioner och maximalt 3 125 000 teckningsoptioner per individ;
• Kategori C – Övriga anställda (omfattar högst tjugo (26) personer): Högst 12 500 000 teckningsoptioner och maximalt 1 562 500 teckningsoptioner per individ.

Om samtliga teckningsoptioner inte har förvärvats inom ramen för ovan angivna tilldelning, ska styrelsen ha rätt att erbjuda kvarvarande teckningsoptioner till befintliga eller nytillkomna Deltagare inom ramen för programmet, dock utan att överskrida det högsta antal som får erbjudas respektive Deltagare eller kategori enligt ovan. Överteckning ska inte kunna ske.

Kostnader och utspädning
Priset vid överlåtelse av teckningsoptionerna kommer att vara marknadsmässigt, vilket innebär att det inte uppkommer några sociala avgifter för Bolaget i samband med förvärvet av teckningsoptionerna.

Baserat på antalet aktier i Bolaget per dagen för kallelsen till bolagsstämman, inklusive aktier som tillkommer genom den företrädesemission och riktade emission som Bolaget offentliggjorde den 22 april 2026, den riktade emission som föreslås i punkt 16 och tillkommande aktier efter fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO5 och serie TO6, kan maximal utspädning till följd av teckningsoptionsprogrammet uppgå till cirka 3,77 procent av antalet aktier och till cirka 3,74 procent av antalet röster. Bolaget har sedan tidigare ett implementerat incitamentsprogram bestående av 3 000 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026, som före omräkning kan medföra en ökning av totalt 3 000 000 aktier av serie B. Med beaktande även av de aktier som kan ges ut enligt incitamentsprogram 2023/2026 uppgår maximal utspädning till cirka 4,21 procent av antalet aktier och till cirka 4,17 procent av antalet röster. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande (i alla program) i förhållande till summan av nuvarande antal aktier respektive röster och antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande.

Incitamentsprogrammet förväntas endast ha en marginell inverkan på Bolagets nyckeltal.

Syftet med incitamentsprogrammet
Styrelsen bedömer att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att attrahera och motivera Bolagets medarbetare, samt för att maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Styrelsen anser vidare att optionsprogrammet kommer att öka Deltagarnas engagemang i Bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Bolaget samt vara till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare. Styrelsen bedömer därför, baserat på incitamentsprogrammets utformning, att det inte finns något behov av att uppställa några förutbestämda och mätbara prestationskriterier för deltagande i programmet.

Beredning av förslaget
Incitamentsprogrammet har utarbetats av styrelsen i samråd med externa rådgivare under våren 2026. Niklas Köresaar, i egenskap av styrelseledamot och CFO i Bolaget, har inte deltagit i styrelsens beredning eller förslag till beslut.

Beslut om emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emission av högst 25 000 000 teckningsoptioner, innebärande att aktiekapitalet kan öka med högst 1 550 000 kronor.

1. Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Divio Technologies AB (publ). Bolaget ska sedan vidareöverlåta teckningsoptionerna till Deltagare enligt villkoren för incitamentsprogrammet, innefattande verkställande direktör, övriga ledningspersoner samt övriga anställda.

2. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie av serie B i Bolaget under tiden från och med den 3 september 2029 till och med den 17 september 2029, till en teckningskurs motsvarande 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under en period om 30 handelsdagar omedelbart före första erbjudandet om förvärv av teckningsoptionerna, dock som lägst aktiens kvotvärde. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

3. Teckning av teckningsoptioner ska ske senast den 30 juni 2026. Styrelsen ska dock ha rätt att förlänga teckningstiden.

4. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Divio Technologies AB (publ).

5. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga A.

Vidare föreslås att styrelsens ordförande bemyndigas att vidta de eventuella smärre justeringar i beslutet som krävs för registrering och verkställande av beslutet.

Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera ett incitamentsprogram för verkställande direktör, övriga ledningspersoner samt övriga anställda inom Bolaget och Bolagets koncern.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, inom ramen för bolagsordningens vid var tid gällande gränser för aktier och aktiekapital, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma besluta om nyemission av aktier samt emission av konvertibler och/eller teckningsoptioner med eller utan företrädesrätt för aktieägarna. Emissionsbeslut med stöd av bemyndigandet ska kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller kontant betalning. Emissioner beslutade med stöd av bemyndigandet med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässiga villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att nyemissioner av aktier samt emissioner av teckningsoptioner och konvertibler ska kunna ske för att öka Bolagets finansiella flexibilitet och/eller styrelsens handlingsutrymme.

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med teckningsberättigade som omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om godkännande av styrelsens beslut från den 21 maj 2026, om nyemission av högst 8 558 630 aktier av serie B (den ”Riktade Emissionen”). För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Bolagets aktiekapital kan ökas med högst 530 635,06 kronor genom emission av högst 8 558 630 aktier av serie B.
2. Rätt att teckna aktier i den Riktade Emissionen tillkommer Jon Levin (CEO), LEVINVEST Aktiebolag (närstående till Jon Levin) och Ralf Brändli (CTO) (”Tecknarna”).
3. Skälet till styrelsens beslut om den Riktade Emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är följande: Teckningsperioden i Bolagets företrädesemission av units bestående av aktier av serie B avslutades den 19 maj 2026 ("Företrädesemissionen"). Det finala utfallet visar att Företrädesemissionen tecknades till cirka 117,8 procent, med resultatet att vissa Tecknare, däribland ledande befattningshavare i Bolaget, inte kan tilldelas det fulla antal units som de anmält intresse för. Den Riktade Emissionen riktar sig till dessa personer och sker till samma teckningskurs som i Företrädesemissionen. Styrelsen noterar att samtliga aktieägare i direkt anslutning till förevarande beslut har erbjudits möjlighet att teckna units i Företrädesemissionen till samma villkor som i den Riktade Emissionen, men att Tecknarna, som utgör ledande befattningshavare i Bolaget, inte kunnat tilldelats det fulla antal units som de anmält intresse för i Företrädesemissionen på grund av överteckning. Styrelsen anser att det är fördelaktigt för Bolaget att tillvarata det investeringsintresse som Tecknarna har visat för Bolaget i Företrädesemissionen. Att ledande befattningshavare i Bolaget visar förtroende för Bolagets verksamhet och framtidsutsikter utgör enligt styrelsens bedömning ett viktigt styrkebesked för Bolaget som bidrar till stabilitet, skapar goda förutsättningar för tillväxt, och stärker såväl övriga befintliga som nya aktieägares förtroende för Bolaget. Styrelsens bedömning är vidare att ett långsiktigt finansiellt engagemang och ökat aktieägande hos ledande befattningshavare stärker intressekonformiteten mellan ledningen och Bolagets aktieägare, vilket stimulerar ett ökat engagemang för Bolagets fortsatta kommersiella tillväxt och värdeskapande. Det är vidare styrelsens bedömning att genomförandet av den Riktade Emissionen är lämpligt med anledning av såväl det rådande marknadsläget som den fas Bolaget befinner sig i, och att den Riktade Emissionen, tillsammans med Företrädesemissionen och den riktade emission som styrelsen beslutade om den 22 april 2026, dels bidrar till en stärkt balansräkning och kommersiell kapacitet, dels är gynnsam för Bolagets långsiktiga tillväxtambitioner och förbättrar Bolagets finansiella handlingsfrihet. Styrelsens samlade bedömning är att det ligger i samtliga aktieägares intresse att genomföra den Riktade Emissionen. Styrelsen bedömer, mot bakgrund av ovan, att det finns övervägande skäl att frångå huvudregeln om företrädesrätt för befintliga aktieägare och att den Riktade Emissionen sammantaget bidrar till att skapa värde för Bolagets samtliga aktieägare.
4. För varje tecknad aktie ska erläggas 0,062 kronor. Teckningskursen har fastställts genom förhandling med Tecknarna på armlängds avstånd och genom en analys av ett flertal marknadsfaktorer. Vidare motsvarar teckningskursen i den Riktade Emissionen den teckningskurs som tillämpas i såväl Företrädesemissionen som den riktade emission som styrelsen beslutade om den 22 april 2026. Styrelsen gör därför bedömningen att teckningskursen har säkerställts marknadsmässigt.
5. Teckning och betalning ska ske inom fem (5) bankdagar från emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
6. De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta smärre justeringar av de på stämman fattade besluten (punkt 17)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

Majoritetskrav
För giltigt beslut under punkten 15 krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltiga beslut under punkterna 14 och 16 krävs att de biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Bolaget (före registrering av den företrädesemission som beslutades om den 22 april 2026) till 515 961 090 varav 750 000 A-aktier och 515 211 090 B-aktier, motsvarande totalt 522 711 090 röster.

Årsredovisning och revisionsberättelse, fullmaktsformulär, fullständiga förslag till beslut och andra handlingar som ska tillhandahållas enligt aktiebolagslagen, hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats www.divio.com senast tre veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernbolag.

För information om hur dina personuppgifter behandlas se
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
 

Stockholm i maj 2026
Divio Technologies AB (publ)
Styrelsen